Головная организация это

Содержание

Создание филиалов и представительств юридических лиц

Понятие филиала и представительства организации дано в статье 55 ГК РФ, где определено, что:

  • Представительство — это обособленное подразделение организации, находящееся вне ее адреса, которое представляет интересы организации и осуществляет их защиту.
  • Филиал — это обособленное подразделение организации, находящиеся вне ее адреса и наделенное всеми функциями или их частью, в том числе функциями представительства.

Представительства и филиалы не могут быть юридическими лицами. Им передается имущество создавшей их организации, и функционируют они на основании утвержденных головной организацией положений.

Руководители представительств и филиалов принимаются на должность организацией и выполняют свои обязанности на основании доверенности.

Наличие этих обособленных подразделений должно быть указано в Уставе учредившей их организации.

Создание филиалов и представительств

Создание государством или коммерческой организацией обособленных подразделений регулируются законодательными или иными нормами права.

Государственная организация или учреждение могут открыть эти обособленные подразделения в соответствии с распорядительным актом представителя собственника (государства) — органа государственной исполнительной власти, которому они подчинены.

Акционерное общество имеет право открывать филиалы и представительства на территории России при соблюдении ФЗ №208 «Об акционерных обществах” и других федеральных законодательных актов. Полномочиями по принятию решения наделен Совет директоров АО (ст.65 п.14 ФЗ №208).

В Обществах с ограниченной ответственностью решение об учреждении, как филиала, так и представительства принимает общее собрание большинством не менее двух третей от общего числа участников общества, если необходимость большего числа для принятия такого решения не предусмотрена уставными документами общества (ст.5,п.1 ФЗ№14 «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Их создание на территории России осуществляются с соблюдением ФЗ №14 и других федеральных законодательных актов.

Открытие филиалов и открытие представительств на территории иностранного государства совершается на основании норм права этого государства, если иное не предусмотрено международным договором России.

Возможно, вас заинтересует ментальная карта «Договор подряда (выполнения работ)», подробно описывающая детали этого документа.

Или посмотрите ЗДЕСЬ, как происходит ликвидация общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Функции филиалов и представительств

Филиал и представительство какой-либо компании это два разных обособленных подразделения, отличающиеся своими функциями.

Филиал может вести финансово-хозяйственную деятельность, иметь расчетный счет.

Представительство, как следует из названия этого подразделения, представляет в регионе головную организацию с целью:

  • продвижения товаров, работ, услуг;
  • для налаживания деловых контактов;
  • ведения переговоров;
  • заключения договоров.

Представительство не вправе заниматься финансово-хозяйственной деятельностью.

Основной целью создания филиалов и представительств является расширение бизнеса или экономическая выгода от производственно-хозяйственной деятельности.

Например, в Санкт-Петербурге есть представительство компании «Самсунг», известной фирмы по производству электронных товаров, которая имеет широкий рынок сбыта своей продукции.

В качестве примера филиала можно сослаться на общеизвестную компанию ОАО «Ростелеком», оказывающую услуги связи. В данном случае потребность в телефонной связи делает экономически обоснованным создание сети филиалов на территории России.

Кто не может создавать филиалы и представительства?

Создать указанные обособленные подразделения не могут организации находящиеся на упрощенной системе налогообложения (пп.1,п.3, ст.346.12 НК РФ).

Следовательно, если возникла необходимость создания филиала или представительства, то необходимо сменить способ налогообложения с УСН на обычный режим.

Порядок смены осуществляется в соответствии со статьей 346.13 НК РФ. Добровольно изменить способ налогообложения налогоплательщик может с 1 января нового года.

Налогоплательщик сообщает в налоговую инспекцию об отказе от использования УСН до 15 января года, в котором совершается замена способа (пункт 6 статьи 346.13 НК РФ).

Форма уведомления утверждена Приказом МНС РФ от 19.09. 2002 года №ВГ-3-22/495 «Об утверждении форм документов для применения упрощенной системы налогообложения»: «Уведомление об отказе от применения упрощенной системы налогообложения» — форма №26.2-4.

О том, что налогоплательщики, применяющие УСН, не вправе до окончания налогового периода перейти на общий режим налогообложения, если иное не предусмотрено НК РФ, указано в пункте 3 статьи 346.13 НК РФ. Это подтверждает арбитражная практика — Постановление ФАС Московского округа от 21 февраля 2005 года по делу №КА-А40/400-05.

Создание дочернего общества

При открытии филиала необходимо учитывать, что за все долги несет ответственность «головная» организация. Поэтому требуется сделать выбор — создать дочернее общество, в результате чего ответственность основного общества уменьшается или открыть филиал.

При разрешении споров, связанных с привлечением акционерных обществ к ответственности по обязательствам (долгам) дочерних обществ, нужно руководствоваться п. 2 ст. 105 Гражданского кодекса РФ и п.3 ст.6 ФЗ №208.

Согласно указанным правовым нормам головное акционерное общество полномочно давать дочернему обществу обязательные для него распоряжения, поэтому несет ответственность совместно с дочерним обществом по заключенным сделкам в соответствии с распоряжением.

Основное общество может быть привлечено к солидарной ответственности по долгам дочернего общества и в том случае, когда будет доказана его вина в банкротстве «дочки».

Кроме того, акционеры дочернего общества вправе предъявить претензии по взысканию с основного общества убытков, которые возникли по его вине у дочернего общества. Эти претензии могут заявляться путем обращения акционеров в суд с соответствующим иском в интересах дочернего общества.

Если у вас возникла необходимость в создании обособленного подразделения, обращайтесь к нам: legalmap.ru, и мы окажем вам квалифицированную помощь.

Источник: https://legalmap.ru/articles/gp/Creation/filialy-yurlits/

Головная организация

Анастасия Долгошева

Оказывается, канадские олимпийцы тренировали не только мышцы, но и мозг; старческое слабоумие может намекнуть о себе, когда вы еще молоды и сообразительны; а работа мозга похожа на коктейльную вечеринку. Об этом и многом другом, вплоть до пользы творога с льняным маслом, мы беседовали с Юрием КРОПОТОВЫМ, заведующим лабораторией в Институте мозга человека РАН.

ФОТО предоставлено Юрием КРОПОТОВЫМ.
Фундаментальные исследования Юрия Кропотова отмечены, в частности, и Гданьским университетом.

— Юрий Дмитриевич, последняя новость из вашей насыщенной научной жизни — это..

— Главное — собрана база по так называемым когнитивным вызванным потенциалам. Сравнивая с этой базой, мы можем сказать, насколько хорошо функционирует мозг конкретного человека.

Вызванные потенциалы — это электрические процессы в мозге. То, как он реагирует на внешние стимулы, когда человек решает какие-то когнитивные, мыслительные задачи.

Допустим, простой тест: на экране появляются то всякие животные, то цветы, и вы должны быстро нажимать кнопку, если два раза подряд появляются животные. Вызванные потенциалы — это ваше решение нажать кнопку или воздержаться.

Теперь у нас есть мощная база данных по вызванным потенциалам и у здоровых людей, и данные по больным — с синдромом нарушения внимания, шизофренией, аутизмом, депрессиями, с навязчивыми состояниями, с травмами мозга. Не имена-фамилии, а именно запись процессов в мозге. И мы понимаем, какие компоненты при каких заболеваниях нарушены.

Привычная электроэнцефалограмма используется обычно только при диагностике эпилепсии. Мы же можем узнать не только, чем болен человек, но и болен ли вообще.

— Человек не может притвориться, что туго соображает?

— Тут не обманешь. Регистрируются не только когнитивные вызванные потенциалы, но и так называемые обязательные потенциалы. Вы можете притвориться, что вам не решить простую задачку, но мозг не сможет симулировать, будто не слышал определенного сигнала. И если по обязательным потенциалам человек нормален, а когнитивные тесты почему-то сдает хуже, чем люди с повреждением мозга, — что-то тут не так.

Вызванные потенциалы стали использоваться в научных исследованиях только в конце 1960-х. В отличие от привычной ЭЭГ они по амплитуде низкие, нужны были компьютерные мощности, чтобы вычленить сигнал из шума. В голове происходит множество процессов, и как знать, какой из них имеет вклад в этот вызванный потенциал? Мы в Институте мозга человека лет десять над этим бились.

— Добились?

— Да, нашли ответ. Использовали так называемый метод независимых компонент. Он относительно нов, не мы его авторы, да и вообще он был изобретен не для медицины, а для техники. В основном использовался в космических исследованиях.

Хотя проблема вообще-то характерна для всяких областей, ее можно назвать «коктейль-пати», «коктейльная вечеринка»: в комнате несколько человек, все гомонят, и несколько микрофонов регистрируют этот шум — как вычленить нужный голос?

Кстати, эту проблему — вычленение нужного из многого — одними из первых сформулировали советские ученые в конце 1950-х как идею. А в 1990-х годах проблема была решена, были разработаны методы.

Мы в институте применили их в области наук о мозге. Мы вычленяем потенциалы, отражающие различные психические процессы, а с помощью электромагнитной томографии можно увидеть, где в мозге эти процессы генерируются.

— То есть открытие российское?

— Идея наша. Но, для того чтобы собрать базу данных, нужны были капитальные вложения. Например, в Америке создание базы по фоновой ЭЭГ обошлось в 40 млн долларов, а сбор данных занял лет десять. Во всем мире считанное количество подобных баз.

Я регулярно провожу школы в разных странах, и вот в 2002 году после одной из школ в Португалии ко мне подошли швейцарские коллеги и сказали, что хотят создавать такую базу данных. Ну, говорю, ребята, вперед! Через два месяца они приехали в Петербург, купили аппаратуру, мы снабдили их научной литературой, обучили их специалиста, командировали своего специалиста в Швейцарию… Первые 250 человек были обследованы всего за четыре месяца.

— После исследования по вызванным потенциалам что я о себе узнаю?

— Первое. Мы можем сказать, каков возраст вашего мозга, соответствует он норме или моложе, или старше.

Второе — скорее, для детей. Синдром нарушения внимания диагностируется кому ни попадя, диагнозы обычно ставятся субъективно — на основе поведения.

Хотя есть объективные показатели, по которым можно сказать, действительно ли у ребенка этот синдром. И посоветовать, каких факторов нужно избегать, чтобы синдром не проявлялся.

Нельзя пренебрегать диагностикой: у 90% людей с шизофренией, как оказалось, в раннем возрасте был диагностирован синдром нарушения внимания.

Третье. Мы можем сказать, есть ли у конкретного человека вероятность развития болезни Альцгеймера и вообще деменции. Причем мы увидим это за 10 лет до того, как появятся симптомы! Человек молод, хорошо соображает, а вызванные потенциалы показывают, что впереди болезнь.

— И какой смысл? Все равно не лечится.

— Да, противоядия против болезни Альцгеймера пока не найдено. Это заболевание генетическое, но только отчасти. Важно влияние среды на гены. Вот, скажите: допустим, один из однояйцевых близнецов заболел шизофренией; какая вероятность заболеть у второго?

— При одном и том же наборе генов разве не та же вероятность?

— На самом деле — 48%. Если бы гены определяли все, вероятность была бы 100%.

Так вот, есть множество исследований, которые показывают, какие изменения в окружающей среде могут замедлить деменцию. Например, физические упражнения на свежем воздухе. Мозгу необходим кислород: мозг весит 1,5 кг, всего несколько процентов от общего веса человека, а потребляет 25% кислорода! Поэтому кровоснабжение мозга — ключевой фактор.

— В каком возрасте стоит провериться на эту предрасположенность?

— После 60 лет вероятность заболевания становится довольно заметной, в 80 лет болезнью Альцгеймера страдают больше 20%, в 90 лет — около 70%. Следовательно, лет в 50 имеет смысл провериться.

Четвертое. Можем сказать, какие области вашего мозга оптимально работают, какие неоптимально. Это подходит и для абсолютно здоровых людей.

Приведу пример. Мы следим за работой какой-либо системы мозга — например, связанной с вниманием. Когда активация этой мозговой системы низкая — с вниманием у вас плохо.

Но когда высокая, тоже плохо! Оптимально, если активация примерно посередине, и мы можем сказать, на какой части этой кривой находитесь вы, но главное — вы можете специальными тренировками довести свой мозг до оптимального состояния.

Это называется «метод биологической обратной связи», БОС. Или, по-английски, «нейрофидбэк».

— А, это когда на экране видишь в «прямом эфире» свою электроэнцефалограмму, реакцию своего мозга и, соответственно, учишься этой реакцией управлять

— Да, снижать или повышать активность. Вы знаете, почему канадцы завоевали много медалей — в частности, и на прошлых Олимпийских играх?


— Мозг тренировали?

— Именно. В Канаде сильно развит нейрофидбэк. В Институте мозга человека тоже можно пройти такие тренировки, к нам зарубежные футбольные клубы обращались. Сейчас организуется Центр нейромодуляции.

— Догадываюсь, что наши футбольные клубы не обращались. И так умные

— Просто нет пророка в своем отечестве. У нас в арсенале имеются и другие методы, позволяющие «сдвинуть» состояние мозга в сторону «пиковой» эффективности. К примеру, микрополяризация мозга: воздействие на него слабыми электрическими токами.

Обе эти методики были внедрены в клиническую практику моим учителем Натальей Петровной Бехтеревой еще в 70-х годах прошлого века. Повторю, я говорю не о болезни, а о людях, которые просто хотели бы «думать» более продуктивно. Западные фирмы направляют сотрудников на нейрофидбэк, потому что заинтересованы в том, чтобы сотрудники лучше соображали и зарабатывали компании больше денег.

— Проверка по вызванным потенциалам — это как бы профилактика, а значит, небесплатна. Дорогое удовольствие?

— Проверки завязаны на базы данных, которые стоили огромных денег, и, конечно, их владельцы ничего не дают бесплатно. Насколько я знаю, в Европе анализ по вызванным потенциалам стоит примерно 250 евро, а в Америке около 1000 долларов.

— Ого. Наш человек скорее решит: да, «торможу» — ну так и не молодой уже, это естественный процесс

— Тем не менее все больше людей о своем умственном здоровье заботятся… Как вы думаете, сколько мне лет?

— Пятьдесят? С чем-то?

— Мне почти семьдесят. Думаете, почему я так выгляжу? Я почти не пью алкоголь. Не курю. Каждый день по полчаса — физзарядка, причем важно распределить нагрузки, а то некоторые целый день на спорт отводят, а это перегружает сердце.

Опять же, сердце: есть препараты, которые позволяют его сохранить, а ведь сердце снабжает кислородом мозг. Один «домашний рецепт»: утром творог или простокваша и туда ложечка льняного масла. Но главное — я занимаюсь нейрофидбэком. Мой учитель Наталья Петровна Бехтерева говорила: умные люди живут долго.

Материал опубликован в газете «Санкт-Петербургские ведомости» № 211 (5337) от 11.11.2014.

Источник: https://spbvedomosti.ru/news/exclusive/golovnaya_organizatsiya/

Компания дочерняя

Добавлено в закладки: 0

Что такое дочерняя компания? Описание и определение понятия.

Дочерняя компания – это, другими словами, филиал крупной акционерной компании. Дочерние компании создаются, когда нужно расширить деятельность основной компании.

Такая компания может действовать только под руководством основной (головной) компании, поскольку  изначально дочерняя компания создавалась на средства основной компании, либо в договоре указано, что дочерняя компания подчиняется головной. Поэтому  дочерняя компания не отвечает за действия головной, какими бы они ни были.

Головная же компания  отвечает за дочернюю  перед государством,  и его контролирующими органами, поскольку  полностью руководит ее деятельностью.

Дочернее предприятие — предприятие, созданное в качестве юридического лица другим предприятием (учредителем) путём передачи ему части своего имущества в полное хозяйственное ведение. Учредитель дочернего предприятия утверждает устав предприятия, назначает его руководителя и осуществляет в отношении дочернего предприятия другие права собственника, предусмотренные законодательными актами о предприятии.

Рассмотрим, более детально, что значит дочерняя компания.

Особенности дочерней компании

Структура дочерней компании абсолютно идентична с структурой головной организации, однако, у головной компании есть особые преимущества перед ее “дочкой”.

Дочерняя компания – это организация, а 20% ее акций относятся к материнской организации. Ведущими преимуществом главной компании перед ее “дочкой”- это возможность принимать решения во всей ее работе.

Считается, что необходимо иметь свыше 3 % акций дочерней организации для того, чтобы участвовать в полном принятии решений в ее деятельности.

Контрольный пакет ценных бумаг (свыше 50 % акций) дает некоторые ведущие преимущества, но для того, чтобы участвовать в работе организации необходимо иметь во владении примерно 5 % ее акций.

По сути дочерняя организация – обособленная компания. Ее деятельность координируется законом, и все финансовые операции фиксируются органами надзора. Головная организация отправляет своих представителей для управления своими “дочками”. Так, директор дочерней организации становится членом совета директоров.

Как уже говорилось, головная компания имеет определенное влияние над своей “дочкой”. Руководители материнской компании в праве давать советы и напутствия по работе и продвижения бизнеса. Но главное решение все-таки принимает директор дочерней организации.

Имеют место и такие случаи, когда по вине материнской организации “дочка” терпит убытки. В этом случае инвесторы имеют право потребовать компенсаций от головной организации. Несмотря на личные черты дочерней организации, головная компания в особенных случаях может возмещать убытки вместо нее. В случае, когда дочерняя организация разорилась и у нее остались не погашенные долги, то за их выплату отвечает материнская организация.

Под холдингом имеется в виду определенная структура, включающая в себя и дочерние организации и их главные офисы. Каждый холдинг – словно надежный монолит, который состоит из списка организаций.

Вывод следует такой: в отличие от филиалов, дочерняя организация имеет право сама принимать решение. Материнская компания определяет в ней руководителей. Если акционеры терпят убытки по причине недостоверных сведений или неточных отчетов со стороны руководящей организации, то они могут потребовать с нее компенсацию. Если у “дочки” остались не погашенные кредиты, то главная компания обязана их погашать.

Возможности, которые открывает дочерняя компания

Головная компания создает дочернюю компания в первую очередь по причине наращивания своей мощности и влияния на рынке. Хороший холдинг обязательно обладает большим значением, чем одиночная компания той же силы. Следовательно, основная задача дочерней организации состоит в том, чтобы выявить конкурентов. Очевидно, что одиночное предприятие, завидев холдинг конкурента, скорее всего исчезнет с рынка и не сможет с ним конкурировать.

“Дочка” может быть создана и для расширения влияния компании и захвата новых территорий на рынках. Чтобы взращивать капитал, компаниям нужно осваивать различные, более перспективные рынки. Именно поэтому большое число компаний выходят на международные рынки благодаря созданию дочерних организаций в других странах.

Таким образом можно выделить ряд преимуществ создания дочерней компании. Она создается:

  • для создания эффективной системы управления.
  • для заполучения финансовых преимуществ;
  • для координирования биржевых цен;

Перед мощными компаниями может стоять ряд проблем и для того, чтобы компания сохраняла себя на плаву, обязательно нужно их решать. Для выхода из различных проблем во многом помогает дочерняя организация.

Освобождая главную компанию от рутины, ее “дочка” помогает создавать эффективную цепь управления.

Благодаря дочерней компании, материнская компания имеет возможность решать такие насущные вопросы: подбор персонала, война с конкурентами и так далее.

Весь холдинг имеет довольно значительные преимущества если он имеет как можно больше дочерних организаций. Имеет место и такие случаи, когда во взаимоотношениях дочерней организацией и материнской происходят своего рода сделки. Их называют хозяйственными.

Материнская организация имеет право предпринимать особые меры для поддержи своих котировок. Зачастую в таких операциях принимает участие дочерняя организация. Также часто можно встретить случаи вывода акций в период эмиссии через дочернюю компанию.

Ответственность материнской компании

Зачастую и в порядке вещей, что именно дочерняя компания является независимой организацией с личным капиталом и имуществом. Она не несет ответ за долги главной компании, материнская фирма не имеет возможности быть привлечена к ответственности за долги дочерней.

Однако, контролирующая компания будет отвечать за долги и иски контролируемой только в двух случаях:

  • когда сделка заключена по распоряжению главной организации, и этому есть документальное удостоверение;
  • или когда дочерняя компания обанкротилась в следствии выполнения указаний главной фирмы.

В первом случае один из должников обязан полностью рассчитаться с кредитором по общим обязательствам, тогда как остальные от долга будут освобождены. Во втором – главная фирма обязана погасить ту часть долга дочерней компании, которую та не может покрыть силами личного имущества.

Также главная фирма создает подконтрольные организации, чтобы распределить ресурсы организации и выделить наиболее перспективные в своем развитии направления в специализации фирмы. За счет этого возрастает конкурентоспособность всей компании.

Также дочерняя компания сможет исполнять рутинную работу, что за счет чего оптимизируется управление общей фирмы. При помощи трансфертных цен и сделок получается уменьшить налоговые и финансовые потери и затраты.

Регистрация дочерних структур в других странах помогает развитию внешнеэкономической работе за счет льготных таможенных и налоговых условий

В чем принципиальная разница между дочерним предприятием и филиалом?

Основное отличие дочернего предприятия от филиала состоит в том, что первая структура юридически автономна от главной организации, вторая — абсолютно связана с ней.

Это предопределяет и другие различия между обоими типами фирм, о которых идет речь.

Стоит заметить, что возглавляющая организация может создать в одном регионе филиал, а в другом — дочернюю фирму, и при этом обе структуры будут иметь одну и ту же цель. Поэтому на деле, деятельность филиалов и дочерних предприятий зачастую не сильно отличается. Их статус бывает расхож только по юридическим признакам.

Порядок открытия

Сегодня, благодаря переменам, внесенным в законодательство, создание филиала ООО стала намного упрощение. Рассмотрим, каким образом это можно осуществить сегодня.

Для начала, чему нужно уделить тщательное внимание, так это сбору и оформлению нужных документов. Порядок хода открытия филиала ООО начинается с оформления следующих документов: разработка положения о филиале. На базе этого документа данное подразделение компании будет производитьсвою коммерческую деятельность. Создание новой версии устава, куда должны будут занести любые изменения касательно нового подразделения.

Тут будет достаточно ограничиться данными об его адресе и названии. Также заполнение Заявлений по форме 13001 и 13002.

Обязательными документами также станут оригиналы Решений или Протоколов о внесении в Устав корректировок о создании представительства. Следует оформить доверенности на главу выделенного структурного подразделения.

После того, как все документы будут готовы и собраны, с ними нужно посетить нотариальную контору, и юридически заверить указанные заявления.

После проделанной работы, дочернее предприятие будет готово перейти к автономной работе, которая конечно будет координироваться головной фирмой.

Мы коротко рассмотрели дочерняя компания, ее особенности, порядок открытия, отличия от филиала. Оставляйте свои комментарии или дополнения к материалу.

Источник: https://biznes-prost.ru/kompaniya-dochernyaya.html

Понравилась статья? Поделить с друзьями: